反向收购就是借壳，没有其他情景。
反向收购，一般的教科书上会告诉你，就是壳公司向拟借壳方发行股份购买资产，当注入资产的体量达到一定规模时，借壳方的股东在新公司的持股比例达到一定标准，变成了控股股东，就完成了借壳过程。
但一般的上市公司都不是“净壳”，所以会有一个净壳剥离过程，这个过程在国内一般叫“资产置换”。比如说，壳公司的资产虽然不咋地，也值3个亿，拟注入资产比如值20个亿。如果按照上面教科书的办法，就是20亿整体装进去，*后变成一个23亿总资产规模的公司。但这时候就不伦不类了，因为两块资产往往毫不相干。怎么办呢？就是先从20亿中拿出3亿跟上市公司等值置换，然后对17亿部分发行股份购买资产。当然，现实中不需要考虑20亿资产怎么刚好分割出3亿元来，两个过程可以同步操作。
上市净壳剥离的过程完成后，上市公司旧貌换新颜了，资产完完全全换了一套新的，股权比例也有变化。但是，借壳方的大股东手里拿了3亿他不想要的东西，咋办？
一般是要还回去，给壳方的原有大股东。这里面说道就比较多了，正常的考量是现金或者股权（注意，在上市公司中，原有控股股东的持股比例只是被摊薄了，持股数量完全没变化）作为对价交换。比如以上市公司股权作为对价，结果就是原有大股东的持股数量少了，但是拿到了原有上市公司的全部资产，借壳方的股东甩掉了3个亿自己不想要的资产，但是在上市公司的持股比例进一步上升。
在这当中就会出现一个壳费的问题，这个就看双方的具体协商，也有一种情况，就是一些基金备案的公司，不计划经营了，但是有人想做这一块，就会收购，再行发售产品，用一个过渡的办法来把壳公司拿下来。具体详情可咨询中财企航乔经理。 |
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